Els conflictes entre socis poden ser el principi de la fi de moltes empreses. Per solucionar-los, el millor consell és tractar de prevenir-los i evitar-los incloent protocols d’actuació, clàusules o fórmules de resolució en els propis estatuts de l’empresa. Una altra fórmula per solucionar conflictes entre socis, és recórrer a mecanismes extrajudicials de resolució de conflictes. En aquest sentit oferim als nostres clients la prestació dels serveis relacionats amb la redacció de pactes de socis i altres acords socials, així com l’assessorament en relació amb el plantejament i l’estratègia empresarial a seguir per part dels socis respecte del seu projecte societari, considerant l’atribució de drets i obligacions concrets a cadascun d’ells.

Una empresa composta per diversos socis en algun moment es pot enfrontar a desacords i a baralles que amenacin la seva estabilitat. Davant d’això, és important que conegui quin tipus de conflictes poden néixer, els previngui i busqui mecanismes per solucionar-los.

Els conflictes entre socis poden ser el principi de la fi de moltes empreses. Per solucionar-los, el millor consell és tractar de prevenir-los i evitar-los incloent protocols d’actuació, clàusules o fórmules de resolució en els propis estatuts de l’empresa. Una altra fórmula per solucionar conflictes entre socis, és recórrer a mecanismes extrajudicials de resolució de conflictes.

En aquest sentit, li oferim la prestació dels serveis relacionats amb la redacció de pactes de socis i altres acords socials, així com l’assessorament en relació amb el plantejament i l’estratègia empresarial a seguir per part dels socis respecte del seu projecte societari, considerant l’atribució de drets i obligacions concrets a cadascun d’ells.

Els acords entre socis per evitar conflictes

Els pactes de socis, no són una altra cosa que convenis subscrits entre els socis amb la finalitat de regular les relacions internes que regeixen la societat, mitjançant els quals es fixen diversos aspectes relacionats amb el seu funcionament i es tracta de preveure i evitar possible conflictes entre ells.

Alguns d’aquests acords poden tenir cabuda en el propi text dels estatuts socials; però uns altres, a causa de la rigidesa de les normes mercantils, s’hauran d’articular com a pactes extra estatutaris.

Pactes amb eficàcia enfront de tercers: aquests pactes són aquells que es poden incloure en els estatuts socials de l’empresa. Els actes subjectes a inscripció només seran oposables a tercers de bona fe des de la seva publicació en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil.

Per exemple, serien els que regulen el règim jurídic de les accions o participacions socials (com són les clàusules d’autorització prèvia per part de la societat per a l’admissió de nous socis; les que estableixin un dret d’adquisició preferent a favor dels socis, o de la societat, i que evitarien l’entrada de socis no desitjats; les que limitin la transmissió voluntària entre vius de les participacions socials; les que  modulin el règim legal de l’usdefruit d’accions o participacions socials; o les clàusules que permetin emetre accions o participacions sense vot sempre que el seu valor nominal no superi la meitat del capital social desemborsat) o els que estableixen el règim de funcionament dels òrgans socials (com les que regulin l’accés tant al consell d’administració com als càrrecs de president, vicepresident, conseller delegat o, si escau, a la comissió executiva, o les que reforcin les majories legals exigides per a l’adopció de determinats acords de la societat).

 

Pactes amb eficàcia contractual limitada a les parts signatàries. Acords extra estatutaris: aquest tipus de pactes obeeix a dues raons: bé a la impossibilitat legal d’inscriure’ls en el Registre Mercantil, o bé al desig dels socis de no donar-los publicitat. Entre ells es poden citar els següents:

• Els que regulen la sindicació (o agrupació) d’accions a l’efecte de vot en el sentit d’unificar el vot de tots els sindicats (agrupats), bé per a tots els assumptes que es puguin tractar en la junta general o només per a alguns d’ells. Si l’agrupació es realitza amb la finalitat de mantenir el control de la societat, es denomina “sindicat de comandament” i si, per contra, l’agrupació té per objecte la defensa dels interessos dels socis minoritaris enfront de la majoria de control es denomina “sindicat de defensa”. Si l’agrupació té per objecte establir limitacions per a la transmissió d’accions o participacions entre els signants del pacte, estarem davant el denominat “sindicat de bloqueig”. Aquesta fi es pot aconseguir mitjançant l’establiment de clàusules que introdueixin un dret d’adquisició preferent a favor dels membres del sindicat que obliguin a comptar amb la seva autorització prèvia per poder realitzar la transmissió.
• Els que regulen el preu d’adquisició de les participacions socials per al cas de sortida d’un soci de la societat, ja que si no hi ha acord entre la societat i el soci sobre el valor raonable de les participacions socials o de les accions, o sobre la persona o persones que hagin de valorar-les i el procediment a seguir per a la seva valoració, seran valorades per un expert independent, designat pel registrador mercantil del domicili social.
• C) Establiment de clàusules d’arrossegament (“Drag along”) o d’acompanyament («tag along»), per al cas de venda de l’empresa.

 

Els mètodes extrajudicials de resolució de conflictes

Una altra eina molt eficaç a l’hora de solucionar conflictes entre socis és recórrer a mitjans de resolució extrajudicials.

Entre els avantatges més significatius de les solucions extrajudicials es troben les següents:

• Reducció dels costos enfront del procediment judicial: es parla que sol ser, depenent dels casos, del voltant d’un 76% més econòmic.
• Reducció dels temps de resolució del conflicte: mentre un procediment judicial pot durar anys, amb les solucions extrajudicials com la mediació, en setmanes pot estar resolt.
• En les solucions extrajudicials, especialment els sistemes de mediació, són les pròpies parts les que arriben a un acord pel qual no hi ha una imposició d’un tercer, el resultat és beneficiós per a ambdues parts i per tant el compliment de l’acord quan es recorre a una solució extrajudicial sol ser molt alt.
• També cal assenyalar que aquestes solucions extrajudicials són especialment convenients en determinats tipus de conflictes en els quals les parts busquen confidencialitat.
• La mediació en concret és molt beneficiosa quan les relacions entre les parts han de continuar, com és el cas de les controvèrsies familiars o entre veïns, socis o empreses amb vinculacions més o menys permanents.