La dissolució d’una societat o d’una empresa és una situació complexa, que s’ha d’analitzar i estudiar amb cura i saber que existeixen unes causes que permeten que la societat es pugui dissoldre. No es pot abordar de qualsevol forma sinó que ha d’esdevenir una causa legítima per a la seva dissolució, un acord de la junta general o una resolució judicial.

 

L’extinció d’una societat és el procés mitjançant el qual l’empresari realitza els tràmits necessaris per procedir al tancament de l’empresa. El procés d’extinció està compost de determinats actes previstos en la legislació i que resulten d’obligat compliment.  A continuació els parlarem sobre un d’aquests actes, en concret sobre  la dissolució d’una societat i quines són les seves causes i efectes.

 

Dissolució

La dissolució, generalment per acord de la junta general, resulta necessària per poder iniciar el procés de liquidació de la societat.

La dissolució no suposa la desaparició jurídica de la societat però paralitza l’activitat ordinària de l’empresa i dóna pas al període de liquidació.

Les causes per les quals es produeix la dissolució són aquelles que es troben establertes en els estatuts socials i en la legislació vigent.

Els efectes de la dissolució són els següents:

• La societat entra immediatament en període de liquidació.

• Queda obligada a afegir a la seva denominació la frase «en liquidació».

• Suspèn tota la seva activitat lucrativa.

• Desapareix l’òrgan administratiu que se substitueix pels liquidadors.

• Quan el procés de liquidació s’estengui per un període superior a un any, el balanç anual és substituït per un estat de comptes.

La dissolució d’una societat o empresa és una situació complexa, que s’ha d’analitzar i s’ha d’estudiar amb cura i saber que existeixen unes causes que permeten que la societat es pugui dissoldre. No es pot abordar de qualsevol forma sinó que ha d’esdevenir una causa legítima per a la seva dissolució, un acord de la junta general o una resolució judicial.

Qualsevol soci pot sol·licitar als administradors la convocatòria de la junta general, si al seu judici, existís alguna causa de dissolució o la societat fos insolvent.

Si la junta no fos convocada o quan l’acord social fos contrari a la dissolució, es pot sol·licitar la dissolució de la societat davant el jutge del mercantil del domicili social de l’empresa.

 

Causes de dissolució

1. Acord de la junta general de socis

2. Les societats s’hauran de dissoldre per les següents raons (causes legals o estatutàries):

• Pel cessament en l’exercici de l’activitat o activitats que constitueixin l’objecte social. En particular, s’entendrà que s’ha produït el cessament després d’un període d’inactivitat superior a un any.

• Per la conclusió de l’empresa que constitueixi el seu objecte (afectarà aquelles societats l’objecte de les quals sigui una activitat molt específica i que finalitzarà. Un exemple pot ser la construcció d’una determinada obra. En finalitzar l’obra, la societat s’haurà de dissoldre).

• Per la impossibilitat manifesta d’aconseguir la fi social. En aquest cas la impossibilitat pot néixer tant de l’obtenció de lucre com de la dificultat de desenvolupar l’objecte social. Ha de ser causat per circumstàncies sobrevingudes de diferent caràcter (tècniques, humanes, econòmiques, etc.) o per causes externes o internes que impedeixin aconseguir l’objecte pel qual es va crear la societat. Les causes hauran de ser clares i manifestes i de caràcter permanent per justificar la seva dissolució.

• Per la paralització dels òrgans socials de manera que resulti impossible el seu funcionament (per exemple, funcionament de la junta general).

• Per pèrdues que deixin reduït el patrimoni net a una quantitat inferior a la meitat del capital social, tret que aquest s’augmenti o es redueixi en la mesura suficient, i sempre que no sigui procedent sol·licitar la declaració de concurs.

• Per reducció del capital social per sota del mínim legal, que no sigui conseqüència del compliment d’una llei (l’acord de reducció del capital per sota del mínim legal seria nul de ple dret, per ser contrari a la llei. La decisió l’haurà de prendre la junta general que conclourà si acaba dissolent la societat o si augmenta el capital fins a una xifra superior o igual al seu capital mínim).

• Perquè el valor nominal de les participacions socials sense vot o de les accions sense vot excedia de la meitat del capital social desemborsat i no es restablís la proporció en el termini de dos anys.

• Per qualsevol altra causa establerta en els estatuts (la llei permet que les societats anònimes i de responsabilitat limitada estableixin en els seus estatuts altres causes legítimes per a la dissolució).

• Sentència judicial que declari la nul·litat de la societat.

• Casos especials:

• Societats cooperatives: es dissoldran, també, per la reducció del nombre de socis per sota dels mínims establerts en la llei.

• ii. Societat comanditària per accions: es dissoldrà també per defunció, cessament, incapacitat o obertura de la fase de liquidació en el concurs de creditors de tots els socis col·lectius, tret que en el termini de sis mesos i mitjançant la modificació dels estatuts s’incorpori algun soci col·lectiu o s’acordi la transformació de la societat en un altre tipus social.

• Societats col·lectives i societats comanditàries simples: la mort d’un dels socis col·lectius (excepte continuïtat per herència), i la demència o inhabilitació d’un soci gestor.

• Entitats de capital de risc: els fons quedaran dissolts pel compliment del termini, per cessament de la seva gestora o per les causes establertes en el reglament de gestió del fons. L’acord de dissolució haurà de ser comunicat immediatament a la Comissió Nacional del Mercat de Valors.

• Comunitat de béns: cap copropietari estarà obligat a romandre en la comunitat. Cadascun d’ells podrà demanar en qualsevol moment que es divideixi la cosa comuna. Serà vàlid el pacte de conservar la cosa indivisa per temps determinat, que no excedeixi de deu anys. Aquest termini es podrà prorrogar per nova convenció. No obstant això, els copropietaris no podran exigir la divisió de la cosa comuna quan en cas de fer-la resulti inservible per a l’ús al fet que es destina.

3. Les societats de capital es dissoldran de ple dret en els casos següents casos:

• Pel transcurs del terme de durada fixat en els estatuts, tret que amb anterioritat hagués estat expressament prorrogada i inscrita la pròrroga en el Registre Mercantil.

• Pel transcurs d’un any des de l’adopció de l’acord de reducció del capital social per sota del mínim legal com a conseqüència del compliment d’una llei. Sempre que no s’hagués inscrit en el Registre Mercantil la transformació o la dissolució de la societat, o l’augment del capital social fins a una quantitat igual o superior al mínim legal.

Atenció. En una societat en concurs de creditors, si no estigués ja acordada la seva dissolució en els termes generals establerts anteriorment, la resolució judicial que obri la fase de liquidació en aquest procés concursal contindrà la declaració de dissolució de la societat.

 

Termini

Quan concorri alguna de les causes legals o estatutàries, els administradors hauran de convocar la junta general en el termini de dos mesos per adoptar l’acord de dissolució o si fos insolvent, insti el concurs de creditors. Qualsevol soci pot sol·licitar als administradors aquesta convocatòria.

 

Què passa si no es dissol?

En principi, no hi ha una sanció específica per això, però l’administrador s’arrisca al fet que en un moment donat puguin derivar-li qualsevol responsabilitat o deute de la societat per no haver actuat correctament.

Quan la junta general no adopti l’acord de dissolució ni el de remoció de la causa de dissolució, que pot ser declarada judicialment (qualsevol interessat té la legitimació per sol·licitar la dissolució judicial de la societat en cas d’absència de convocatòria de la junta sol·licitada, d’impossibilitat d’aconseguir un acord o d’adopció d’una decisió contrària a la dissolució), els administradors socials poden incórrer, si escau, en responsabilitat pels deutes socials.

Amb la dissolució s’obre el procés de liquidació de la societat, que té per objecte cancel·lar les obligacions amb els creditors; i repartir el romanent entre els socis. Solament quan s’hagi efectuat aquest procediment de liquidació, es procedirà a la seva cancel·lació i inscripció en el Registre Mercantil.

Es poden posar en contacte amb aquest despatx professional per qualsevol dubte o aclariment que puguin tenir sobre aquest tema.